[股市360]接盘方窝火!入主公司大半年 竟然还拿不到公章!并遭拖欠股权转让款

http://www.gushi360.com  更新时间:2019-9-11 13:36  股市360  【字体:
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摘要 【接盘方窝火!入主公司大半年 竟然还拿不到公章!并遭拖欠股权转让款】9月10日晚,国旅联合披露两宗诉讼,一宗是江旅集团起诉当代资管及其实控人王春芳和关联方,涉诉金额达2.44亿元。另一宗则为国旅联合起诉向王春芳、厦门当代旅游资源开发有限公司(简称“当代旅游”)、施亮、陈伟、陆邦一、连伟彬、杨宇新等七名被告提起诉讼,涉诉2000万元。(中国证券报)

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  A股频出咄咄怪事,并购事件更是高发地带。

  2018年6月,江西省旅游集团股份有限公司(简称“江旅集团”)与国旅联合时任控股股东厦门当代资产管理有限公司(简称“当代资管”)接洽,江旅集团后续斥资6亿元拿公司实控权,今年1月股权完成划转,接盘方相关人员进入上市公司。

  但江旅集团进来后发现“说话不顶用”。江旅集团表示,新任高级管理人员获得聘任后,反复催促交接工作,但当代资管委派的原高级管理人员却拒不进行交接。交接工作至今仍无进展,致使新任管理层无法开展经营管理工作,公司治理秩序被严重破坏,公司经营陷入混乱,造成了极其恶劣的后果和影响。

  9月10日晚,国旅联合披露两宗诉讼,一宗是江旅集团起诉当代资管及其实控人王春芳和关联方,涉诉金额达2.44亿元。另一宗则为国旅联合起诉向王春芳、厦门当代旅游资源开发有限公司(简称“当代旅游”)、施亮、陈伟、陆邦一、连伟彬、杨宇新等七名被告提起诉讼,涉诉2000万元。

  无法掌握公章

  第一被告厦门当代资产管理有限公司(简称“当代资管”)原持有公司14.57%股份,原系公司控股股东;第二被告当代旅游持有公司11.47%股份,系公司第二大股东,而两公司实际控制人均为王春芳,当代资管、当代旅游系一致行动人,王春芳原系公司实际控制人。

  2019年1月16日,江旅集团代替当代资管成为公司控股股东。2月15日,公司完成了董事会换届,江旅集团派驻的曾少雄同时成为国旅联合法定代表人。6月26日,国旅联合决议聘任彭承为总经理,施亮不再暂行总经理职责,聘任赵扬为副总经理兼董事会秘书。8月23日,董事会2019 年第八次临时会议决议由总经理彭承代行财务总监职责。自此,公司新任管理层组成。

  国旅联合表示,新任管理层组成后,原任管理层本应尽快与现任管理层成员完成工作交接,现任管理层成员也已通过当面沟通、电话、电邮等多种方式,要求办理交接手续。但是,前任管理层成员至今未交接。公司现任管理层目前仍不掌握公司印章、证照、公共电子邮箱、财务税务资料、业务文件、人事档案等管理工具和公司档案资料。

  公司指出,2019 年 8 月 13 日,原实际控制人王春芳代表当代旅游召集公司中层以上干部、子公司及分公司负责人参加的 “过渡期工作会议”,会后发布《关于国旅联合过渡期工作会议纪要》,明确由股东当代旅游监管上市公司相关章、证、照的使用。原任管理层亦向公司发函明确表示,不予配合交接,相关印章、证照、财务税务资料等在当代旅游的监管下使用。

  为进一步督促交接,2019年8月23 日,公司董事会决议通过,要求施亮、陈伟、连伟彬、陆邦一将所掌握的全部公章证照、财务税务资料及档案文件等,在 8 月 27 日前移交给现任董事长、法定代表人曾少雄、现任总经理(代行财务总监职责)彭承及指定的其他人员,并进行工作交接。

移交清单

  国旅联合表示,截至目前,公司原任管理层仍未与现任管理层进行交接,公司亦未完成法定代表人工商变更登记,新任管理层开展公司经营管理工作遇到极大障碍。

  拖欠股权转让款

  公告显示,2015年8月26日,施亮担任公司董事长兼总经理,陈伟担任公司董事兼副总经理。2016年8月23日,陆邦一担任公司董事会秘书,连伟彬担任公司副总经理兼财务总监。2018年3月21日,陆邦一兼任董事。杨宇新任公司总裁助理,应保管印章、证照。施亮、陈伟、陆邦一、连伟彬、杨宇新是公司原任管理层核心成员,对公司负有忠实勤勉的义务。其在公司新任管理层组成之前,控制着公司的经营管理,掌控公司印章、证照、财务税务资料、档案文件等公司经营所需资料。

  国旅联合指出,施亮、陈伟、陆邦一、连伟彬、杨宇新拒不配合交接工作,致使公司经营停滞、管理混乱、无法对外追债,严重损害公司利益。

  2019年8月25日,在公司董事会作出关于工作交接的决议后,公司原董事长兼总经理施亮以统一交接为名,派人至公司南京办公室,将公司银行U盾、 2018-2019年财务账册和凭证、2018-2019年业务合同等取走,拒不向现任管理层交接,公然阻挠交接工作。2018-2019年财务账册和凭证、业务合同均系公司当前经营活动的基础,现任管理层不掌握此类文件,公司正在进行的交易、经营都将无法正常进行;施亮取走银行U盾,公司无法对外支付款项,现即刻面临无法发放员工工资、无法对外付款的情形。

  2018年7月6日,公司与当代资管签署股权转让协议,约定公司将持有的 “中农国联冷链物流有限公司”49%股权转让给当代资管,当代资管应于协议签订之日起10日内,向公司支付500万元,应于工商变更完成后 30日内,向公司支付1500万元。

  国旅联合表示,然而上述股权转让的工商变更已于2018年8月24日完成登记,但当代资管至今未向公司支付任何股权转让款。公司原管理层控制公司印章、证照、业务合同、财务税务资料等拒不向现任管理层移交,使公司现任管理层难以向当代资管追偿相关债务,致使公司遭受严重损失。此外,由于原管理层仍掌控公司公章,且施亮仍系工商登记的法定代表人,原管理层借此滥用公章发函,严重扰乱公司正常经营秩序。

  入主麻烦多

  从今年年初以来,江旅集团对国旅联合的入主并不顺利。

  今年6月,国旅联合召开董事会,审议议案包括不再聘任陈伟、连伟彬、陆邦一,聘请彭承、赵扬任职等。上述议案获7票同意,1票反对。独立董事翟颖投反对票,反对理由为当代旅游和江旅集团的股份尚未完成交割,在现阶段不同意更换管理层。

  8月,国旅联合董事会相关议案再遭阻击。公司董事会审议关于公司总经理代行财务总监职责的议案。公司称,公司财务总监空缺,且考虑到公司日常财务管理和推进 2019年半年报编制、审计的工作需求,现由公司总经理彭承代行公司财务总监职责;公司将尽快物色财务总监人选,由董事会另行审议。但董事施亮和独立董事翟颖投反对票,施亮称彭承担任公司控股股东江旅集团副总经理职务,其任职高级管理人员的资格存在争议。

  此外,关于加快交接公司印章证照、财务税务资料、档案文件及推进相关工作的两项议案亦被两人反对。施亮称是该议案不属于公司董事会审议的事项,新任高管至今未依照公司的管理制度办理入职手续,未到岗开展工作,公司印章、证照、财务税务资料、档案文件等相关材料交给非公司工作人员,不符合相关规定;翟颖表示该议案不属于《公司章程》、《董事会议事规则》规定的应由董事会审议的事项。

  8月28日晚间,国旅联合披露了2019年半年度报告。在国旅联合董事会的审议过程中,公司副董事长施亮投出了反对票。施亮给出的理由是鉴于彭承任职高级管理人员的资格存在争议,且新任高管未入职、到岗,对公司2019 年半年度报告财务数据的准确性无法判断。而公司的独立董事翟颖投了弃权票,理由是因公司原财务总监离职,新任财务总监尚未实际履职,无法确定财务报表的真实、准确性。同时,公司董事会在审议《公司会计政策变更》的议案时,施亮和翟颖均投了弃权票。

(文章来源:中国证券报)

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